Aandelen van een BV verkopen

In de meeste gevallen dat  je met een of meerdere investeerders in zee gaat, moet je van je bedrijf een BV maken. Dit omdat zij ook een deel van de aandelen willen. Maar hoe makkelijk gaat dat eigenlijk, het aandelen verkopen van een BV? Wat zijn ze waard, hoe verkoop je ze en hoe zit het dan met het stemrecht?

Eigenschappen besloten vennootschap

Het grote voordeel van een besloten vennootschap (BV) ten opzichte van bijvoorbeeld een eenmanszaak of VOF is dat het een rechtspersoon is. Oftewel, niet jij, maar de BV is in de meeste gevallen aansprakelijk voor schulden.

Het tegenovergestelde is ook waar. Niet jij, maar de BV krijgt inkomsten. Natuurlijk kun je als eigenaar wel bepalen wat je daarmee doet en deze dus naar je zelf overmaken. Hoe dit werkt, is afhankelijk van het eigendom en bestuur van de BV.

Wil je jouw bedrijf verkopen? Overnameplatform Brookz.nl of de adviseurs van Overnameadvies.nl helpen met het vinden van geschikte opvolgers en stappen zoals de waardebepaling.

Bij deze bedrijfsvorm is het kapitaal verdeeld in zogeheten aandelen, en deze zijn weer in bezit van aandeelhouders. Overdragen van deze aandelen gaat niet zomaar, ze staan namelijk op naam. Medeaandeelhouders hebben het eerste recht om je aandelen te kopen en het overdragen van aandelen kan alleen met een akte van de notaris.

Mede door dit proces en de bijkomende kosten (de notaris doet het natuurlijk niet gratis) is het kopen en verkopen van aandelen van een BV een proces dat even duurt en niet zo vaak voorkomt. Dit in tegenstelling tot een naamloze vennootschap (NV), waarbij aandelen in principe aan iedereen verkocht mogen worden en dit ook dagelijks gebeurt. Op de (aandelen)beurs bijvoorbeeld!

Aandeel, eigendom en (stem)recht bij een BV

Bij het verkopen van je aandelen geef je de aandeelhouder voor een deel zeggenschap en eigendom over de BV. Want als je bijvoorbeeld honderd aandelen uitgeeft en iemand koopt er tien, dan is die persoon voor tien procent eigenaar van de BV. En met het uitgeven van aandelen, geef je de aandeelhouders ook bepaalde rechten mee. Zo heeft elke aandeelhouder stemrecht in een vergadering van aandeelhouders.

Elk aandeel komt overeen met één stem. Dus hoe meer aandelen iemand bezit, hoe zwaarder zijn stem weegt. Daarom kiezen veel eigenaren van BV’s ervoor om ten minste 51 procent van de aandelen in bezit te hebben, zodat ze altijd een meerderheid hebben, mochten alle andere aandeelhouders bij een bepaalde beslissing tegenstemmen. Het is ook mogelijk om ook aandelen zonder stemrecht uit te geven. Bij equity crowdfunding is dit bijvoorbeeld gebruikelijk. Bij investeerders die een groter deel van de aandelen overnemen is stemrecht meestal wel inbegrepen.

Aandelen van een BV verkopen

Als je jouw onderneming omvormt tot een BV kun je aan investeerders, of andere geïnteresseerden, een (aan)deel van jouw bedrijf verkopen. Zij krijgen dan aandelen die op hun naam worden gezet. Voor die overdracht van aandelen heb je een notariële akte nodig. Hierin worden onder andere  de gegevens van de verkoper, koper en de BV opgenomen, net als het aantal en de soort aandelen en de wijze waarop de verkoper de aandelen heeft verkregen. Pas als de BV de verkoop van aandelen heeft erkend, kan de nieuwe aandeelhouder zijn verworven rechten uitoefenen.

Aanmerkelijk belang

Je zou denken dat investeerders zoveel mogelijk aandelen willen van de bedrijven waarin ze investeren. Toch is dit niet altijd waar. Indien iemand eigenaar is van 5% van de aandelen of meer, noemt de belastingdienst dit aanmerkelijk belang. Hiervoor gelden andere fiscale regels. De inkomsten uit dit belang kunnen worden belast.

Wordt de investeerder ook betrokken bij de onderneming, voorbeeld als adviseur van de directie? Dan bestaat er zelfs de kans dat hij wordt gezien als DGA, wat staat voor directeur-grootaandeelhouder en weer regels gelden rond de vergoeding en aansprakelijkheid. Dat hoeft geen probleem te zijn, maar soms zitten investeerders hier helemaal niet op te wachten. Ze hebben dan liever een klein belang dat in box-3 valt en gezien wordt als belegging. Ze spreiden liever hun investeringen uit over meerdere ondernemingen. Als oplossing zoeken ze bevriende investeerders die ze mee laten investeren, om te zorgen dat de onderneming toch zijn benodigde kapitaal kan ophalen.

Waarde aandelen bepalen

Aandelen verkopen is eigenlijk vrij gemakkelijk. Het vinden van een koper, die de juiste waarde wil betalen, is de echte moeilijkheid. Om te beginnen omdat meningen over de bedrijfswaarde kunnen verschillen. Daarnaast is het soms lastig om een koper te vinden. Zeker als je niet heel open bent over het feit dat je aandelen in de verkoop staan. De meeste overnameplatformen werken anoniem en met eigen waarderingsmethoden.