MBO - Management Buy Out

Bij een management buy out, kortweg MBO, nemen werknemers (een deel van) een bestaand bedrijf over en starten hiermee een nieuw bedrijf. Dit is in veel gevallen het huidige management van een afdeling van een grote multinational, maar dit hoeft niet. In veel gevallen gaat het om een afdeling die om wat voor reden dan ook niet meer optimaal past binnen de strategie van de grote holding.

Een voorbeeld van een management buy out

Philips is een enorm groot bedrijf met allerlei afdelingen. Philips herziet haar strategie regelmatig. Zo nu en dan blijkt tijdens deze strategische vergaderingen dat een gedeelte van het bedrijf niet voldoet aan de verwachtingen of toekomstvisie en zal moeten worden afgestoten. Philips kan dan de afdeling stopzetten of verkopen aan een ander bedrijf. Een andere oplossing is als de mensen die op dat moment op die afdeling werken bepalen dat zij, door middel van een management buy out, zelfstandig verder gaan. Ze lenen gezamenlijk geld bij de bank en kopen de afdeling van Philips op en maken hiervan een zelfstandig nieuw bedrijf. Ze geven het een nieuwe bedrijfsnaam en gaan zelfstandig verder.

Overleg met de huidige eigenaar

Een management buy out zal altijd in goed overleg moeten gebeuren met de vorige eigenaar. Zelfs als de reden van de management buy out voorkomt uit een meningsverschil tussen het management van de afdeling en die van de holding, zullen ze deze verschillen opzij moeten zetten zodra beide partijen besloten hebben dat een management buy out zal plaatsvinden.

Als Philips, die ik noemde in het eerdere voorbeeld, niet akkoord zou willen gaan met de management buy out, zouden ze dit gemakkelijk tegen kunnen houden met allerlei rechten als octrooien, merkrechten en klantencontracten. Een simpel voorbeeld zijn de clausules uit de arbeidscontracten waarin ongetwijfeld staat dat ze geen klanten mogen overnemen. Pas als Philips afziet van al haar rechten en de nieuwe onderneming steunt zal een management buy out kans van slagen hebben.

MBO relatief succesvol

Management buy outs zijn over het algemeen relatief succesvol. In ieder geval in vergelijking met andere startende ondernemingen. Natuurlijk moet een enorm bedrag bij elkaar worden geleend en stijgen hierdoor de bedrijfskosten aanzienlijk. Maar doordat de afdeling al een tijdje bestaat en hierdoor al een interessante klantenportefeuille en ervaren bestuur heeft die goede kennis hebben van de markt en het werk is de kans groot dat ze de nabije toekomst vrij goed kunnen inschatten.

Een management buy out is meestal voor beide partijen een zogenaamde win-win situatie. Natuurlijk is het voor het huidige bedrijf vervelend om te zien dat goede werknemers met een mogelijk succesvolle tak van het bedrijf afscheid nemen. Natuurlijk is het voor de werknemers risicovol om een grote lening aan te gaan en de steun van de huidige holding te moeten missen. Maar meestal is er niet een echte keuze en zijn alternatieven veel minder prettig.

Voor de holding ontstaat een nieuw bedrijf dat waarschijnlijk erg positief terugkijkt naar de holding. Er blijft ongetwijfeld synergie tussen beide bedrijven ontstaan en het is in ieder geval een stuk prettiger om uit te leggen aan aandeelhouders en de ondernemingsraad.

Voor de nieuw opgerichte onderneming is het prettig om in ieder geval in de eerste periode de steun van een groot concern te hebben dat al veel heeft geregeld. Dat er een basis is gelegd met klanten en contacten. Er kan direct ondernomen worden.

Bedrijfswaarde

Het lijkt logisch dat de waarde van het nieuwe bedrijf grotendeels gelijk is aan de waarde die de holding op de balans had staan voor de afdeling. Toch kan dit enorm verschillen. Als de holding niet langer invloed heeft op de afdeling kunnen allerlei zaken veranderen. Een simpel voorbeeld is bijvoorbeeld dat de inkoopkosten zonder de holding met haar volume afnames bij haar leveranciers, opeens kunnen veranderen. Als marketing, distributie- of productiekosten door lagere volumes opeens stijgen, zakt de winstgevendheid en dus de waarde die het nieuwe management zou moeten betalen.
Aan de andere kant valt er vaak weer veel te winnen op marketing en personeel. Lang niet iedereen gaat mee naar de nieuwe onderneming. Er ontstaat meestal in eerste instantie een veel kleiner bedrijf dan bij de afdeling van toepassing was. Wat ook weer zijn invloed heeft op de te bepalen bedrijfswaarde.

MBO financieren

Een management buy out wordt meestal gefinancierd met veel vreemd vermogen. Het grootste risico is dan ook de eerste paar jaar waarin veel rentelasten en aflossingskosten worden toegevoegd aan de bedrijfskosten. Zo wordt een groot gedeelte meestal geleend bij de bank, en wordt vaak door de oude holding een lening aangeboden. Daarnaast stappen investeerders graag in dit soort constructies. Door het hoge percentage aan vreemd vermogen is het voor investeerders een investering met vergelijkbare voordelen als een leveraged buy out.