Letter of intent

Met een letter of intent (intentieverklaring) kunnen partijen schriftelijk aangeven dat ze de intentie hebben om een bepaald besluit te nemen. Dat is erg formeel en bij de meeste besluiten die bedrijven en investeerders nemen is zo’n letter of intent niet nodig. Maar soms wil je al zeker zijn van de intentie van een bedrijf ver voordat deze een besluit maakt. Bijvoorbeeld bij een bedrijfsovername of grote investering.

Bij besluiten van die omvang kan het traject die ingegaan wordt soms een lange periode beslaan en worden er cijfers uitgewisseld die zeer vertrouwelijk kunnen zijn. Investeerders willen vooraf meestal eerst een boekenonderzoek (due diligence onderzoek) uitvoeren en vragen dan naar zaken die echt het hart van een bedrijf omvatten. Voordat je deze zomaar met iemand deelt wil je zeker weten dat de kans van slagen maximaal is. Met een letter of intent kun je dit inzichtelijk maken door bijvoorbeeld te omschrijven waar het (nog) van afhangt. Op die manier weet je vooraf, voordat je vertrouwelijke gegevens van je bedrijf weggeeft wat je kunt verwachten van de andere partij.

Inhoud van een letter of intent

Een letter of intent heeft geen vaste inhoud maar de meerwaarde ervan is vooral het vooraf vastleggen van bindende (gemaakte) afspraken. Dat kan direct het omschrijven van de  verkoopprijs zijn of de factoren waarop deze wordt gebaseerd. Op die manier kun je stapje voor stapje een groot besluit als een overname vastleggen.

Andere zaken die veelvuldig voorkomen zijn de geheimhouding, exclusiviteit van onderhandeling, tijdsplanning en duur of tijdpad van geldigheid van gemaakte afspraken en vervolgstappen. Nu dat je beide besloten hebt met elkaar samen te werken wil je graag van elkaar weten waar deze samenwerking nog van afhangt. Deze voorbehouden worden vaak als bindend opgenomen wat de intentie om met elkaar in zee te gaan direct accentueert.

Voordelen letter of intent

Er wordt wel eens gezegd dat een letter of intent vooral in het voordeel is van de investeerders. En sommige investeerders komen inderdaad al snel met een letter of intent om te zorgen dat ze de exclusieve partij zijn in het onderhandelingsproces of juist om snel een bedrag concreet te krijgen. Aan de andere kant is het door de flexibiliteit van het document helemaal afhankelijk van de inhoud wie het meeste baat bij het document heeft.

Uiteindelijk is transparantie en voortgang altijd in het voordeel van beide partijen en een goede letter of intent is neutraal geschreven zodat het beide partijen alleen voordelen biedt. Om die reden is het soms beter om niet direct met het sjabloon van de investeerder van start te gaan maar om een derde partij deze documentatie te laten opstellen.